ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปในการขาย

1. ข้อตกลง

1.1 ขอบเขต ข้อกำหนดทั่วไปและเงื่อนไขการขาย (“ข้อกำหนดการขายทั่วไป”) นี้ครอบคลุมถึงข้อกำหนดของการขายผลิตภัณฑ์ใด ๆ โดยบริษัท B. Braun (Thailand) จำกัด (“บริษัท”) ที่จัดทำขึ้นกับผู้ซื้อซึ่งระบุตัวตนในคำยืนยันการสั่งซื้อ (ตามที่นิยามในที่นี้) ที่ออกโดยบริษัท และคำว่า “ผู้ซื้อ” ให้รวมถึงตัวแทนจำหน่ายที่บริษัทแต่งตั้งสำหรับผลิตภัณฑ์นั้น ๆ ด้วย  ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ใช้บังคับกับธุรกรรมใด ๆ ระหว่างบริษัทและผู้ซื้อที่ทำขึ้นภายหลัง แม้ว่าไม่มีการอ้างถึง คำว่า “ผลิตภัณฑ์” ให้หมายถึงสินค้าใด ๆ ที่จัดหาและขายโดยบริษัทตามที่ระบุไว้ในตารางแนบท้าย ในกรณีที่ไม่มีตารางแนบท้าย ผลิตภัณฑ์ที่จัดหาอาจถูกอธิบายและยืนยันในคำยืนยันการสั่งซื้อที่ออกโดยบริษัท

1.2 ความไม่สอดคล้องกัน ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้อาจถือเป็นภาคผนวกในข้อตกลงทางการขายหรือข้อตกลงตัวแทนจำหน่าย ถ้ามี ในกรณีที่มีความไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อตกลงทางการขายกับข้อกำหนดนี้ หรือระหว่างข้อตกลงตัวแทนจำหน่ายกับข้อกำหนดนี้ ให้ข้อกำหนดของข้อตกลงตัวแทนจำหน่ายในกรณีแรกหรือข้อตกลงการขายในกรณีหลัง มีผลใช้บังคับ

1.3 การยกเว้นข้อกำหนดที่ขัดกัน ผลิตภัณฑ์ทุกอย่างที่ขายโดยบริษัทให้ขายตามข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้ และข้อกำหนดของคำสั่งซื้อใด ๆ (ตามที่นิยามในนี้) ซึ่งอาจมีการปรับเปลี่ยนหรือแก้ไข หรือซึ่งมีความขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดทั่วไปนี้ให้ถือว่าได้ถูกคัดค้านไว้ ณ ที่นี้แล้ว คำยืนยันคำสั่งซื้อทั้งหมดที่จัดทำโดยบริษัท รวมถึงข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้และการนำส่งผลิตภัณฑ์ที่ดำเนินการโดยบริษัทโดยสอดคล้องข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้

1.4 ระยะเวลาของสัญญา ในกรณีที่บริษัทได้รับมอบหมายให้จัดหาผลิตภัณฑ์ใดในช่วงระยะเวลาใด ให้ถือเสมือนหนึ่งว่าข้อกำหนดและเงื่อนไขเพิ่มเติมที่ปรากฎอยู่ในตารางแนบท้ายนั้นได้ระบุไว้ในเอกสารนี้ด้วย

1.5 ไม่มีสิทธิพิเศษ ผู้ซื้อไม่มีสิทธิพิเศษในการซื้อผลิตภัณฑ์จากบริษัท

2. คำสั่งซื้อสินค้า และการหามาได้

2.1 คำสั่งซื้อสินค้า เว้นแต่บริษัทได้ตกลงไว้เป็นลายลักษณ์อักษร บรรดาคำสั่งซื้อ (“คำสั่งซื้อ”) ให้จัดทำโดยผู้ซื้อ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 วัน ก่อนวันที่ระบุให้เป็นวันนำส่งสินค้าในคำสั่งซื้อ                          คำสั่งซื้อทั้งหมดต้องเป็นไปตามข้อกำหนดจำนวนคำสั่งซื้อขั้นต่ำตามที่บริษัทจะกำหนดเป็นครั้งคราว คำสั่งซื้อทั้งหมดต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรในรูปแบบที่บริษัทเห็นสมควร (ซึ่งอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้) จัดส่งโดยทางผู้ขนส่ง ทางการขนส่งส่วนตัว ทางโทรสารหรือทางจดหมายอิเลกทรอนิกส์ คำสั่งซื้อแต่ละรายการต้องระบุจำนวนและชนิดของผลิตภัณฑ์ที่จะซื้อ วันที่นำส่ง (ตามวันที่คาดหมาย ถ้าสามารถคาดหมายได้ เว้นแต่บริษัทได้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรไว้เป็นอย่างอื่น) จุดหมายปลายทาง และคำยืนยันราคา (ตามที่ระบุไว้ในเอกสารฉบับนี้) ไม่ว่าข้อกำหนดหรือเงื่อนไขใด ๆ ในคำสั่งซื้อ คำแจ้งการสั่งซื้อ หรือส่วนประกอบอื่น ๆ จะไม่สามารถดัดแปลง เปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือเพิ่มเติมข้อผูกมัดแก่คู่สัญญาที่ระบุข้างล่างนี้ได้ เว้นแต่บริษัทได้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรไว้เป็นอย่างอื่น

2.2 การยืนยัน คำสั่งซื้อทุกรายการที่บริษัทได้รับนั้นต้องได้รับการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท คำสั่งซื้อแต่ละรายการถือเป็นคำเสนอ และเมื่อได้รับการยืนยัน ไม่ว่าทั้งหมด หรือบางส่วน ย่อมถือว่าสัญญาเกิดได้ขึ้นภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้ การรับรองคำสั่งซื้อทั้งหมดโดยบริษัทจะอยู่ในรูปแบบของคำยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษร (“คำยืนยันคำสั่งซื้อ”) ระบุจำนวนผลิตภัณฑ์ ราคา ค่าขนส่ง (ถ้ามี) และวันที่คาดว่าจะนำส่ง (“วันที่คาดหมาย”)

2.3 การขายผลิตภัณฑ์ บริษัทต้องใช้ความพยายามตามที่ผู้ประกอบการค้าทั่วไปจะพึงมี ในการจัดการคำสั่งซื้อที่ยืนยันแล้ว

3. การเคลื่อนย้ายและนำส่ง

3.1 ศัพท์เทคนิคทางการค้า การอ้างอิงถึงศัพท์เทคนิคทางการค้า เช่น EXW แสดงถึง Ex-Works, FCA แสดงถึง Free Carrier, CIF แสดงถึง Cost insurance and  Freight และศัพท์ทางการค้าอื่น ๆ รวมทั้งข้อผูกพันคู่สัญญาในธุรกรรมที่ไม่ได้ระบุในนี้ ให้ตีความตาม Incoterm ปี 2010 ออกโดยหอการค้านานาชาติ

3.2 การนำส่ง เว้นแต่ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นอย่างอื่นโดยบริษัท ผลิตภัณฑ์ทุกอย่างจะถูกส่ง Ex-Works และการส่งจะทำโดยคำบอกกล่าว (“คำบอกกล่าวการส่ง”) ออกโดยบริษัทให้แก่ผู้ซื้อแจ้งผู้ซื้อทราบว่าผลิตภัณฑ์พร้อมที่จะถูกนำส่งหรือขนย้ายที่สถานที่ของบริษัท

ถ้าผู้ซื้อไม่ยอมรับสินค้า หรือไม่ได้รับสินค้าที่นำส่งภายใน 7 วันนับแต่วันที่ออกคำบอกกล่าวการนำส่ง ผู้ซื้อจะต้องรับผิดชอบค่าจัดเก็บผลิตภัณฑ์ในอัตราที่บริษัทกำหนดเป็นคราว ๆ บริษัทอาจจัดการให้บุคคลที่สามจัดเก็บผลิตภัณฑ์และผู้ซื้อจะต้องรับผิดชอบค่าจัดเก็บผลิตภัณฑ์ต่อบุคคลที่สาม

3.3 การขนส่ง ตามที่ผู้ซื้อแจ้งขอ บริษัทมีดุลยพินิจตกลงที่จะทำการขนส่งและข้อตกลงรับประกันภัยโดยผู้ซื้อเป็นผู้รับผิดชอบ และชำระค่าใช้จ่ายล่วงหน้า ถ้าบริษัทได้แจ้งไว้ก่อนแล้ว  ไม่อย่างนั้นค่าใช้จ่ายในการขนส่งและประกันภัยนั้นให้ผู้ซื้อจ่ายในเวลาเดียวกับที่จ่ายค่าผลิตภัณฑ์ เว้นแต่ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นอย่างอื่น บริษัทสงวนสิทธิที่จะเลือกเส้นทางและรูปแบบการขนส่ง และบริษัทไม่มีความผูกพันที่จะต้องเลือกเส้นทางที่ถูกที่สุดหรือเร็วที่สุดไม่ว่ากรณีใด ๆ

3.4 วันที่นำส่ง บริษัทจะใช้ความพยายามตามสมควรที่จะนำส่งสินค้าตามวันที่คาดหมายที่ระบุในคำยืนยันคำสั่งซื้อ ถ้าไม่มีวันที่คาดหมายระบุไว้ ผลิตภัณฑ์อาจถูกนำส่งในวันที่บริษัททำการแจ้งภายหลัง บริษัทจะไม่รับผิดชอบต่อความล่าช้าอันเป็นผลมาจากเหตุสุดวิสัย อธิบายเพิ่มเติมใน ข้อ9 ฎ)

3.5 การนำส่งล่าช้า ถ้าเวลาการนำส่งนานเกินกว่าที่กำหนดเนื่องจากเหตุที่บริษัทต้องรับผิดชอบ และไม่ใช่กรณีที่ระบุในข้อ 9 ฎ) ผู้ซื้อสามารถยกเลิกคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องได้ อย่างไรก็ตาม ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าผู้ซื้อและบริษัทได้ตกลงระยะเวลาล่าช้าที่สมเหตุสมผลของการนำส่งไว้แล้ว และบริษัทยังคงไม่สามารถที่จะนำส่งสินค้าให้ทันระยะเวลาที่ตกลงนั้น คำเรียกร้องค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจากการนำส่งล่าช้าใด ๆ จะเพิ่มขึ้นได้ก็เฉพาะกรณีเกินระยะเวลาล่าช้าที่ตกลงกันไว้และความเสียหายจำกัดอยู่ที่การจ่ายดอกเบี้ยในอัตราทั่วไปตามที่ธนาคาร DBS กำหนดในวันที่ผิดนัด ในราคาของการขนส่ง และในระยะเวลานับแต่วันที่เรียกร้องไปจนถึงวันที่ทำการขนส่งจริง หรือวันที่ยกเลิกในกรณีมีการยกเลิก บริษัทจะไม่รับผิดชอบต่อการเรียกร้องใด ๆ สืบเนื่องจากนั้น ไม่ว่าจะเป็นความเสียหายพิเศษหรือความเสียหายทางอ้อมที่อาจเกิดกับผู้ซื้อ

หากผู้ซื้อไม่สามารถหรือไม่เต็มใจจะรับการนำส่ง หรือเมื่อผู้ซื้อไม่ได้ชำระเงินล่วงหน้า หรือจัดหาเครคิตที่ถูกขอให้จัดหาในการสั่งซื้อคำสั่งซื้อ บริษัทมีสิทธิที่จะยกเลิกการขายผลิตภัณฑ์นั้นให้แก่ผู้ซื้อ และหาผู้ซื้ออื่นมาซื้อผลิตภัณฑ์นั้นและเรียกคืนค่าใช้จ่ายใด ๆ คืนจากผู้ซื้อได้ รวมทั้งค่าจัดเก็บของและค่าขนส่งและค่าความเสียหายใด ๆ จากการขายนั้น

4. การตรวจรับผลิตภัณฑ์

ผู้ซื้อมีเวลา 3 วันทำการ (ระยะตรวจรับ) นับแต่วันที่ส่งของ ที่จะแจ้งบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรในความชำรุดบกพร่องใด ๆ ในผลิตภัณฑ์ซึ่งมองเห็นได้ในการตรวจรับผลิตภัณฑ์ เมื่อคำบอกกล่าวออกโดยผู้ซื้อและบริษัทตกลงในราคาประเมินที่ระบุในคำบอกกล่าว บริษัทอาจส่งผลิตภัณฑ์ใหม่ไปทดแทนผลิตภัณฑ์ที่ชำรุบกพร่อง หรือคืนเงินหรือเครดิตตามราคาที่ระบุในข้อ 4.1 ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าข้อ 4.1 ไม่ใช้บังคับกับการชำรุดบกพร่องใด ๆ ในผลิตภัณฑ์ที่เกิดจากการใช้ผิดวิธี การจัดการผิดวิธี จัดเก็บในรูปแบบที่ไม่สอดคล้องกับคู่มือของผลิตภัณฑ์ ความประมาทเลินเล่อ การดัดแปลง หรือ ผลกระทบที่ผิดปกติทางเคมีหรือกายภาพภายหลังการส่ง

ไม่ว่ากรณีใด ๆ หากไม่มีคำบอกกล่าวโดยผู้ซื้อภายในระยะตรวจรับ ผลิตภัณฑ์นั้นถือว่าเป็นที่ยอมรับแล้ว แต่ทั้งนี้ยังเปิดช่องสำหรับความชำรุบกพร่องแอบแฝง

4.1 ความชำรุดบกพร่องแอบแฝง บริษัทจะชดใช้ค่าเสียหายต่อผู้ซื้อในมูลค่าของผลิตภัณฑ์ในความครอบครองของผู้ซื้อที่ชำรุดตามที่ระบุในข้อ 6(ค) รวมทั้งการส่งคืนจากลูกค้า เฉพาะกรณีความชำรุดแอบแฝงซึ่งเป็นที่ตกลงกันว่าเกิดจากกระบวนการผลิตซึ่งเป็นการผิดข้อรับประกันตามที่ระบุได้ข้อ 6(ก) และความชำรุดบกพร่องนั้นต้องไม่สามารถมองเห็นได้ในเวลาที่นำส่งต่อผู้ซื้อ ความรับผิดในค่าชดเชยนี้ไม่ใช้กับกรณีผลิตภัณฑ์ได้รับความเสียหายหลังจากทำการส่งแล้วเนื่องด้วยการจัดเก็บไม่ดี หรือผลิตภัณฑ์ที่อาจถูกเก็บในคลังเก็บนานเกินกว่าวันที่ระบุ

5. ราคา ข้อกำหนดการชำระเงิน ความเสี่ยงและกรรมสิทธิในผลิตภัณฑ์

5.1 ราคา บริษัทจะขายผลิตภัณฑ์ให้แก่ผู้ซื้อในราคาที่กำหนดในตารางราคาแนบท้ายเอกสารนี้ หากไม่มีตารางแนบท้าย ผลิตภัณฑ์จะถูกขายตามใบเสนอราคาจากบริษัท เว้นแต่กรณีที่บริษัทได้ตกลงชัดแจ้งในข้อกำหนดชัดแจ้งของการจัดหา ราคาอาจผันผวนและอาจต่างกันตามช่วงเวลาแล้วแต่บริษัทกำหนด

5.2 การบังคับใช้ ความผันผวนที่กล่าวถึงใน (ก) ข้างต้นนั้นใช้กับคำสั่งซื้อสินค้าที่แม้ได้รับการยืนยันแล้วแต่มีการขึ้นราคาด้วย ผู้ซื้อมีสิทธิที่จะยกเลิกภายใน 5 วันทำการนับจากวันบอกกล่าวการขึ้นราคาของการสั่งซื้อที่ได้รับการยืนยันแล้วใด ๆ ที่ได้รับผลกระทบจากราคาที่ขึ้นนั้น

5.3 บรรจุภัณฑ์ ราคานั้นรวมถึงบรรจุภัณฑ์มาตรฐานของบริษัทที่มีอยู่ในวันที่ส่งของ ถ้าผู้ซื้อเรียกร้องและบริษัทตกลงจะจัดหาบรรจุภัณฑ์ที่ไม่ใช่มาตรฐานของบริษัทนั้น ผู้ซื้อต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมต่อบริษัทในบรรจุภัณฑ์นั้น ๆ ตามกฎเกณฑ์ราคาของบริษัท ถ้าผู้ซื้อร้องขอให้ใช้บรรจุภัณฑ์ที่ไม่ใช่มาตรฐานของบริษัทและระบุลักษณะ รูปแบบ และ/หรือ วัสดุของบรรจุภัณฑ์ที่ต้องการมาด้วย ผู้ซื้อต้องรับประกันจะไม่เอาผิดต่อบริษัทในความเสียหายใด ๆ จากจากสูญเสีย ราคา ค่าใช้จ่าย และความรับผิดใด ๆ (รวมทั้ง แต่ไม่จำกัดเพียงค่าทนายความ) ที่เกิดขึ้นจากการเรียกร้องใด ๆ ในบรรจุภัณฑ์ที่ไม่ใช่มาตรฐานของบริษัท อันเป็นผลมาจากลักษณะ รูปแบบ และ/หรือ วัสดุ ได้ละเมิดสิทธิของบุคคลที่สามหรือกฎหมายในเขตกฎหมายใด ๆ ผู้ซื้อไม่มีสิทธิที่จะหักหรือยึดถือเงินจำนวนใด ๆ ที่ถึงกำหนดชำระต่อบริษัทจาก หรืออิงอยู่กับ คำฟ้องแย้ง ผิดสัญญา ละเมิด หรือการกระทำอื่น ๆ ที่มีต่อบริษัท

5.4 ความเสี่ยงในความเสียหาย ความเสี่ยงในผลิตภัณฑ์นั้นย่อมโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อผลิตภัณฑ์ถูกนำส่งแล้ว

5.5 ข้อกำหนดการชำระเงิน ผู้ซื้อต้องชำระเงินต่อบริษัทเต็มจำนวนของคำสั่งซื้อแต่ละรายการภายหลังหักภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีอื่น ๆ เว้นแต่บริษัทตกลงไว้เป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร ณ เวลาที่ยอมรับคำสั่งซื้อแต่ละรายการ การชำระเงินค่าผลิตภัณฑ์ทั้งหมดให้ทำการจ่ายโดยตราสารเครดิตที่เรียกคืนไม่ได้ รับรองโดยธนาคารประเทศไทยระบุข้อความสำคัญตามที่ระบุในตารางตราสารเครดิตแนบท้ายแจงรายละเอียดเกี่ยวกับตราสารเครดิตที่ยอมรับ

จำนวนเงินใด ๆ ที่ค้างจ่ายแก่บริษัทเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ รวมทั้ง แต่ไม่จำกัดเพียง ค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่บริษัทใช้ไปในนามของผู้ซื้อในการจัดส่ง ค่าระวางสินค้า ค่าประกันภัย และ ภาระหน้าที่และเงินจำนวนอื่น ๆ ทั้งหมดที่ค้างแก่บริษัทนั้น ผู้ซื้อต้องจ่ายเต็มจำนวนด้วยวิธีเดียวกับการชำระราคา ตราสารแต่ละฉบับต้องอยู่ในรูปแบบและวัสดุที่บริษัทยอมรับและต้องได้รับการรับรองโดยบริษัท (แล้วแต่ดุลยพินิจของบริษัท) อย่างน้อยสิบห้า (15) วันก่อนวันส่งสินค้าที่สั่งซื้อ บริษัทไม่จำต้องจัดการคำสั่งซื้อใด ๆ ที่ผู้ซื้อไม่ได้จัดเตรียมตราสารเครดิตไว้และไม่ได้รับรองโดยบริษัทตามที่กำหนดในเอกสารนี้ บริษัทมีสิทธิที่จะคิดดอกเบี้ยจากการชำระเงินล่าช้า ในอัตราร้อยละ 2 คิดตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่แจ้งโดยธนาคาร DBS สาขาประเทศไทย

5.6 การส่งผ่านสินค้า กรรมสิทธิ์จะโอนก็ต่อเมื่อบริษัทได้รับชำระเงินเต็มจำนวน แม้ว่าความเสี่ยงในผลิตภัณฑ์จะโอนไปแล้วก็ตาม

6. ประกันและการปฎิเสธความรับผิด

6.1 การรับประกัน บริษัทรับประกันว่าผลิตภัณฑ์ที่นำส่งแก่ผู้ซื้อภายใต้ข้อตกลงนี้ (i) จะถูกต้องตรงตามคำอธิบายและคุณลักษณะของผลิตภัณฑ์ที่บริษัทอาจจัดหาให้แก่ผู้ซื้อเป็นคราว ๆ ตามสถานการณ์ในเวลาที่ทำการส่ง และ (ii) จะเป็นที่พอใจในคุณภาพของผลิตภัณฑ์ตามที่ได้บอกไว้ในอายุการเก็บรักษา (“ระยะเวลารับประกัน”)

6.2 การจำกัดการรับประกัน การรับประกันในข้อ 6 ก) นั้นให้มีผลแทนที่การรับประกันและความผูกพันอื่นใด ๆ  ไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย และบริษัทได้ปฎิเสธความรับผิดต่อการรับประกันโดยปริยายทั้งหมด รวมทั้ง แต่ไม่จำกัดเพียง การรับประกันทางการพาณิชย์และความเหมาะสมตามแต่ละจุดประสงค์และไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ของบุคคลที่สาม

6.3 การเยียวยาและข้อจำกัด ภายใต้การแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรภายในระยะเวลาตรวจรับ ตามที่กล่าวในข้อ 4.1 บริษัทอาจเปลี่ยน หรือคืนเงินหรือคืนเครดิต ตามแต่บริษัทจะเลือก (ตามราคาของการซื้อผลิตภัณฑ์ในครั้งหน้า) ในราคาของผลิตภัณฑ์ใดที่ไม่สอดคล้องกับการรับประกันที่ระบุในข้อ 6 ก) หากบริษัทเรียกร้องและรับผิดชอบค่าใช้จ่าย ผู้ซื้ออาจส่งคืนผลิตภัณฑ์ เพื่อเปลี่ยนผลิตภัณฑ์ทดแทนหรือ เพื่อคืนราคาหรือคืนเครดิต ความผูกพันของบริษัทที่จะเปลี่ยนผลิตภัณฑ์ใด ๆ ที่ชำรุดบกพร่องหรือคืนเงินหรือคืนเครดิตตามราคาที่ระบุในข้อ 6 ค) นี้ ไม่ใช้บังคับกับผลิตภัณฑ์ใด ๆ ที่ถูกใช้ผิดวิธี การจัดการผิดวิธี จัดเก็บในลักษณะที่ไม่สอดคล้องกับคำแนะนำของผลิตภัณฑ์ ประมาทเลินเล่อ การดัดแปลง หรือ การกระทบอย่างผิดปกติทางเคมีภาพจาการขนส่ง

6.4 การจำกัดการเยียวยาและความรับผิด การเยียวยาพิเศษของผู้ซื้อเพียงอย่างเดียวที่มีต่อผลิตภัณฑ์ที่ชำรุดบกพร่องใด ๆ รวมทั้ง คำเรียกร้องของบุคคลที่สามที่มีต่อผู้ซื้อนั้น ได้แก่การขอรับคืนเงิน หรือรับคืนเครดิต หรือการขอเปลี่ยนผลิตภัณฑ์ทดแทนตามที่ระบุในข้อ 6 ค) ไม่ว่ากรณีใด ๆ บริษัทจะไม่รับผิดชอบในค่าใช้จ่ายของผลิตภัณฑ์ทดแทน หรือในความสูญเสียประโยชน์ หรือในความเสียหายพิเศษหรือความเสียหายโดยอ้อม ไม่ว่าเกิดจากเหตุใด ๆ แม้ว่าบริษัทได้รับแจ้งให้ทราบถึงความเป็นไปได้ที่จะเกิดความเสียหายนั้น ๆ แล้ว ผู้ซื้อในนามของผู้ซื้อเอง หรือลูกค้าของผู้ซื้อ หรือผู้ใช้ผลิตภัณฑ์ ขอสละสิทธิเรียกร้องหรือการเยียวยาใด ๆ ทั้งหมดจากบริษัทที่ไม่ได้ระบุไว้ในข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ ไม่ว่าในทางสัญญาหรือทางละเมิด ทั้งนี้ เพียงเท่าที่กฎหมายเปิดช่องให้ทำได้

7.  การคุ้มครองเครื่องหมายการค้า และสิทธิบัตร

7.1 ทั่วไป ผู้ซื้อรับรู้ว่าบริษัทมีและเป็นเจ้าของในสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า และสิทธิอื่น ๆ ในผลิตภัณฑ์และบรรจุภัณฑ์และเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ ยกเว้นในกรณีบรรจุภัณฑ์ที่ไม่ใช่มาตรฐานบริษัทนั้นความเป็นเจ้าของอาจตกลงกันแยกเป็นข้อตกลงต่างหากโดยคู่สัญญา ผู้ซื้อรับรู้ว่าเครื่องหมายการค้าและคำแปลในภาษาต่างประเทศของเครื่องหมายเหล่านั้น ที่ถูกใช้โดยบริษัททั้งหมดในความเกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ (“เครื่องหมายการค้าบริษัท”) เป็นทรัพย์สินของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว

7.2 การใช้เครื่องหมายการค้า ตามคำเรียกร้องของบริษัท ผู้ซื้อต้องใช้เครื่องหมายการค้าบนบรรจุภัณฑ์ที่สั่งซื้อจากบริษัท ผู้ซื้อไม่สามารถใช้เครื่องหมายการค้าอื่นของบริษัทนอกเหนือจากที่บริษัทได้ระบุไว้ชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร

7.3 ไม่มีการโอนเทคโนโลยี ยกเว้นที่ระบุไว้ในข้อ 8 ข) ไม่มีคู่สัญญาฝ่ายใดสามารถได้รับสิทธิ ชื่อ หรือผลประโยชน์ใด ๆ ในเครื่องหมายหการค้า ชื่อทางการค้า โลโก้ สิทธิบัตร เทคโนโลยี ชื่อโดเมน หรือความรู้ (know-how) ของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องรับผิดชอบต่อการจดทะเบียนตามที่จำเป็น ในเครื่องหมายการค้าของตน ชื่อทางการค้า และโล้โก้ และในการได้รับสิทธิบัตร หรือการคุ้มครองอื่น ๆ ในเทคโนโลยีของตน ในเงื่อนไขที่ว่าผู้ซื้อต้องจัดความช่วยเหลือให้แก่บริษัทตามที่บริษัทร้องขออย่างสมเหตุสมผล รวมทั้งการทำและส่งเอกสาร เพื่อที่จะคุ้มครองหรือสงวนเครื่องหมายการค้าหรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่น ๆ ของบริษัท

7.4 การละเมิด เท่าที่บริษัทรับรู้ บริษัทไม่ได้ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลใ ดๆ  ในการผลิตผลิตภัณฑ์หรือในการใช้เครื่องหมายการค้าหรือชื่อใด ๆ ในการทำการตลาดและขายผลิตภัณฑ์ การขายผลิตภัณฑ์ที่ใช้เครื่องหมายการค้าของบริษัทไม่ถือว่าบริษัทให้การรรับประกันว่าไม่เป็นการละเมิด

ผู้ซื้อต้องแจ้งการละเมิดเครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร ความลับทางการค้าของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรทันที ที่ผู้ซื้อได้รับรู้ และตามที่บริษัทร้องขอและรับผิดชอบค่าใช้จ่าย ผู้ซื้อต้องให้ความร่วมมือกับบริษัทเพื่อคุ้มครองเครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร และความลับทางการค้าของบริษัทต่อการละเมิด

8. ข้อกำหนดทั่วไป

8.1 โอนสิทธิไม่ได้ ผู้ซื้อไม่สามารถให้สิทธิ โอน หรือขายสิทธิในเอกสารนี้ หรือมอบหมายหน้าที่ในเอกสารนี้ ให้แก่บุคคลอื่นรวมทั้งผู้เกี่ยวข้องใด ๆ (ตามที่นิยามข้างล่าง) ของผู้ซื้อ โดยไม่มีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทก่อน ซึ่งบริษัทอาจยินยอมหรือไม่ก็ได้ตามแต่จะเห็นสมควร การโอนหุ้นส่วนใหญ่ในผู้ซื้อถือว่าเป็นการโอนสิทธิ การอ้างการโอนสิทธิใด ๆ โดยไม่มีความยินยอมของบริษัทถือว่าไม่มีผลและอาจถือได้ว่าเป็นการผิดสัญญา

8.2 ข้อตกลงทั้งฉบับ;การเปลี่ยนแปลง ถ้าปรับใช้ได้ ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้และข้อตกลงซื้อขายและตัวแทนจำหน่ายและเงื่อนไขการเป็นตัวแทนจำหน่ายนั้น จำกัดขอบเขตข้อตกลงทุกส่วนและข้อตกลงที่เป็นที่ยุติแล้วระหว่างคู่สัญญา ไม่มีการเปลี่ยนแปลงในข้อสัญญา หรือการแสดงออก การรับปาก หรือสิ่งเพิ่มเติมอื่นๆในอนาคตจะสามารถผูกพันเหนือคู่สัญญา เว้นแต่ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

8.3 การสละสิทธิ การสละสิทธิใด ๆ ที่ผู้ซื้อมีภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ ย่อมกระทำได้ต่อเมื่อได้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยบริษัท การสละสิทธิใด ๆ ไม่ส่งผลกระทบต่อสิทธิของบริษัทที่จะเรียกร้องให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ในอนาคต

8.4 ค่าชดเชย ผู้ซื้อต้องปกป้อง ป้องกัน  บริษัท บริษัทในเครือ และผู้เป็นหุ้นส่วนแต่ละคนของบริษัท เจ้าหน้าที่ ผู้จัดการ ตัวแทน และลูกจ้างของบริษัท จากการฟ้องร้อง เรียกร้องต่อ ความสูญเสีย ความเสียหาย ความรับผิด หรือค่าใช้จ่าย รวมทั้งค่าทนายและค่าใช้จ่ายใด (ไม่ว่าเกิดจากอะไร รวมทั้งค่าขึ้นศาล ค่ายื่นอุทธรณ์ และคำร้องขอให้ตรวจสอบใด ๆ ) เกิดขึ้นจากการกระทำหรือละเว้นการกระทำของผู้ซื้อหรือเจ้าหน้าที่ ตัวแทน ตัวแทนจำหน่ายย่อย หรือลูกจ้างหรือตัวแทนของผู้ซื้อหรือการผิดข้อสัญญาใด ๆ ในเอกสารนี้โดยผู้ซื้อ

8.5 การบอกกล่าว การบอกล่าวทุกอย่างโดยคู่สัญญาหนึ่งต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและนำส่งตามที่อยู่ระบุในเอกสารนี้หรือที่อยู่อื่น ๆ ที่อาจแจ้งต่อกันเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังโดยคู่สัญญาอีกฝ่าย คำบอกกล่าวใด ๆ ให้ส่งโดยจดหมาย ไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ ไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือบริการส่งสาสน์ วันที่ส่งให้ถือเอาวันที่คู่สัญญาที่ถูกระบุชื่อได้รับคำบอกกล่าวนั้น ในกรณีที่คู่สัญญาไม่ได้ทำการแจ้งการย้ายที่อยู่หรือปฏิเสธที่จะรับการนำส่ง หรือไม่สามารถรับได้ด้วยสาเหตุอื่น ๆ คำบอกกล่าวเหล่านั้นให้ถือว่าได้รับแล้วโดยคู่สัญญาที่ถูกระบุชื่อไว้ ในวันถัดจากวันที่จดหมายหรือผู้ส่งสาสน์ได้นำส่งไว้

8.6 กฎหมายที่ครอบคลุม ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ให้ใช้กฎหมายไทยบังคับ

8.7 สำเนา ข้อกำหนดการขายทั่วไปทำขึ้นเป็นคู่สำเนา แต่ละฉบับถือเป็นต้นฉบับในตัวและทั้งสองฉบับรวมกันถือเป็นเอกสารสิทธิอันหนึ่งและอันเดียวกัน การส่งแฟกซ์เอกสารต้นฉบับที่มีลายมือชื่อให้มีผลเป็นอย่างเดียวกับนำส่งตัวเอกสารต้นฉบับนั้น

8.8 สกุลเงิน จำนวนเงินที่ต้องชำระภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ ให้จ่ายเป็นสกุลเงินบาทไทยเว้นแต่ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร

8.9 ตัวแทน ผู้ซื้อเป็นธุรกิจแยกต่างหากและไม่มีอำนาจ สิทธิ และศักดิ์เป็นของตัวเองที่จะผูกพันบริษัทหรือที่จะสันนิษฐานว่า หรือสร้างความผูกพันหรือความรับผิดชอบใด ๆ โดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย ในนามของบริษัท ผู้ซื้อไม่สามารถกระทำการใด ๆ ที่อาจทำให้บุคคลที่สามเชื่อว่าได้รับการแต่งตั้งให้ทำ ไม่มีข้อกำหนดใดในข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้จะถูกตีความเป็นการสร้างความสัมพันธ์อย่างหุ้นส่วน นายจ้างลูกจ้าง ผู้ให้สิทธิและผู้รับสิทธิ หรือตัวการตัวแทนระหว่างคู่สัญญา

8.10 การระงับข้อพิพาท ข้อพิพาทใด ๆ ที่เกิดขึ้นเกี่ยวเนื่องกับข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ คู่สัญญาต้องใช้ความพยายามถึงที่สุดที่จะแก้ไขโดยการเจรจา ข้อถกเถียงใด ๆ ที่ไม่สามารถแก้ไขได้ให้นำเสนอต่ออนุญาโตตุลาการและกระบวนการอนุญาโตตุลาการให้มีขึ้นตามกฎของสำนักงานระงับข้อพิพาท สำนักงานอนุญาโตตุลาการ อนุญาโตตุลาการมีอำนาจที่จะตั้งกฎของตัวเองและใช้ได้กับข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ในการไกล่เกลี่ย และการตัดสินของอนุญาโตตุลาการให้ถือเป็นที่สุดและมีผลผูกพัน และใช้บังคับได้ไม่ว่าในเขตอำนาจใด กระบวนการไกล่เกลี่ยให้ทำในประเทศไทย

8.11 เหตุสุดวิสัย คู่สัญญาทุกฝ่ายไม่ต้องรับผิดต่อความล่าช้าหรือผิดนัดในการชำระหนี้ (นอกเหนือจากความผูกพันชำระเงิน และความผูกพันของผู้ซื้อที่จะรับคำอนุมัติการนำเข้าและขายผลิตภัณฑ์เสมอ) ถ้าการผิดนัดหรือล่าช้านั้นเกิดจากเหตุใดๆที่อยู่เหนือการควบคุมของคู่สัญญานั้น ๆ รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเพียง ภัยธรรมชาติ สงครามหรือจลาจล ประท้วง วินาศภัยต่อโรงงานผลิต หรือแผ่นดินไหว อัคคีภัย พายุหรืออุทกภัย ความโกลาหลหรือการหยุดงานประท้วง โรคระบาด ขาดแคลนวัสดุ เครื่องมือไม่สามารถทำงานได้อย่างปกติ หรือเหตุการณ์อื่น ๆ ที่คล้ายกัน คู่สัญญาที่ได้รับความเสียหายต้องแจ้งอีกฝ่ายทันทีถึงสาเหตุและระยะเวลาคาดการณ์ของเหตุนั้นๆ ถ้าการดำเนินงานของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งล่าช้ามากกว่า 60 วันตามข้อ 9(k) คู่สัญญาอีกฝ่ายอาจยกเลิกข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ได้ทันทีโดยให้คำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่คู่สัญญาที่ได้รับผลกระทบจะทำการดำเนินการนั้นต่อ

8.12 ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง การไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อกำหนดใดๆในข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้โดยผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้ซื้อ หรือตัวแทนจำหน่ายรายย่อย หรือตัวแทนที่ได้รับมอบหมายภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนโดยผู้ซื้อ “ผู้เกี่ยวข้อง” คือ (i) กรรมการ หรือ เจ้าหน้าที่ของผู้ซื้อ (ii) บุคคลหรือนิติบุคคลที่ควบคุมหรือถูกควบคุมโดย หรืออยู่ภายใต้การควบคุมโดยทั่วไปโดยผู้ซื้อและกรรมการและเจ้าหน้าที่ หรือ (iii) บุคคลหรือนิติบุคลเกี่ยวข้องกับ หรือที่กรรมการหรือเจ้าหน้าที่อ้างถึงใน (i) หรือ (ii) ว่าเป็นผู้มีส่วนได้เสีย

8.13 สิทธิคู่สัญญา บุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่คู่สัญญาในข้อตกลงนี้ไม่มีสิทธิ บังคับใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขใด ๆ ในข้อตกลงนี้

8.14 การจำกัดการขาย ผู้ซื้อทราบดีว่าผลิตภัณฑ์ที่ขายให้แก่ผู้ซื้อได้มีการระบุและติดป้ายเฉพาะประเทศ ผู้ซื้อตกลงว่าผู้ซื้อจะไม่ขายต่อผลิตภัณฑ์แก่ผู้ใดที่ผู้ซื้อรู้หรือควรจะรู้ว่าตั้งใจจะนำผลิตภัณฑ์ไปขายใหม่นอกราชอาณาจักรไทย ผู้ซื้อตกลงด้วยว่าผู้ต้องการซื้อผลิตภัณฑ์จะตกลงในข้อตกลงเดียวกันนี้ ผู้ซื้อตกลงว่าการตกลงยอมนี้ทำเพื่อผลประโยชน์ต่อทุกบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.15 ผู้แทนในแง่ของกฎหมายต่างประเทศ ผู้ซื้อ (หากเป็นนิติบุคคลดำเนินการนอกราชอาณาจักรไทย) รับทราบว่าบริษัทไม่คุ้นเคยกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับหรือนโยบายใด ๆ ของแต่ละเขตอำนาจนอกราชอาณาจักรไทย และบริษัทได้เข้าร่วมข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้กับผู้ซื้อ (และจะปฏิบัติตามข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้) ในความเชื่อถือว่าการแสดงออกและการรับประกันต่อไปนี้ที่ทำโดยผู้ซื้อ ในวันนั้นและในแต่ละวันที่ผลิตภัณฑ์ถูกส่งและขายว่า (i) ไม่มีข้อกำหนดใดในข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ ความสัมพันธ์ที่สร้างขึ้นจากสัญญานี้ หรือการดำเนินการตามนี้ ขัดแย้งกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ หรือนโยบายของรัฐบาล กรรมาธิการ ตัวแทน หรือมีเขตอำนาจเป็นผลประโยชน์ในที่ที่ผู้ซื้อดำเนินธุรกิจ และ (ii) ผู้ซื้อยังไม่ได้คืนเงินและจะไม่คืนเงิน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ในจำนวนเงินใดๆให้แก่กรรมการ เจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง หรือผู้แทนอื่นๆของบริษัท

8.16 การเยียวยาของบริษัท การที่บริษัทใช้สิทธิใด ๆ หรือการเยียวยาใด ๆภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้หรือกฎหมายสืบเนื่องมาจากการผิดข้อตกลงโดยผู้ซื้อไม่เป็นสิทธิพิเศษหรือการเยียวยาอย่างเดียวของบริษัท และไม่ว่ากรณีใด ๆ จะไม่เป็นการจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาอื่น ๆ ของบริษัทที่มีอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปหรือกฎหมาย รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเพียงกรณีการผิดข้อตกลงโดยผู้ซื้อในหน้าที่ใด ๆ ภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ บริษัทอาจพิจารณาและแจ้งผู้ซื้อถึงยกเลิกข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ทั้งหมดหรือบางส่วน หรือยับยั้งการดำเนินการของบริษัทภายใต้ข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ไว้ก่อน

8.17 ภาษาทางการ ภาษาทางการของข้อกำหนดการขายทั่วไปนี้ ได้แก่ ภาษาอังกฤษ

สถานะ: มกราคม 2561